返程投資是指境內(nèi)投資者將資金投入境外，再通過境外企業(yè)將資金返回到境內(nèi)進(jìn)行投資的行為。這種投資方式在當(dāng)前全球經(jīng)濟(jì)一體化和資本自由流動(dòng)的背景下日益普遍，尤其是在中國(guó)對(duì)外開放政策不斷深化的背景下，返程投資成為企業(yè)實(shí)現(xiàn)國(guó)際化布局、優(yōu)化資源配置的重要手段。然而，由于其涉及跨境資金流動(dòng)及監(jiān)管合規(guī)問題，返程投資是否需要審批，以及具體的監(jiān)管判定與流程，成為企業(yè)關(guān)注的重點(diǎn)。

首先，返程投資是否需要審批，取決于其性質(zhì)和具體操作方式。根據(jù)中國(guó)外匯管理局的相關(guān)規(guī)定，境內(nèi)機(jī)構(gòu)或個(gè)人向境外投資，屬于“對(duì)外直接投資”（ODI），通常需要經(jīng)過外匯管理部門的備案或?qū)徟绦?。而返程投資則是指境外投資后，資金又回流至境內(nèi)進(jìn)行投資，這種行為可能涉及“外商投資”或“外資并購(gòu)”等情形，因此其監(jiān)管重點(diǎn)在于是否構(gòu)成外商投資行為。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》及相關(guān)政策，對(duì)于返程投資的監(jiān)管，主要依據(jù)以下幾點(diǎn)進(jìn)行判斷：

1. 投資主體是否為境內(nèi)居民：若投資主體為境內(nèi)居民（包括自然人和法人），則其境外投資行為屬于ODI，需按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行備案或?qū)徟?/p>

2. 資金來源是否合法：返程投資的資金來源必須合法，不得使用非法所得或違規(guī)資金。

3. 投資方式是否符合規(guī)定：如通過設(shè)立境外公司后再以該境外公司名義進(jìn)行境內(nèi)投資，屬于返程投資，需滿足外商投資相關(guān)法律法規(guī)的要求。

4. 是否涉及敏感行業(yè)或領(lǐng)域：如果返程投資涉及金融、房地產(chǎn)、能源等敏感行業(yè)，可能需要額外的審批或備案。

基于上述判斷標(biāo)準(zhǔn)，返程投資是否需要審批，主要看其是否構(gòu)成外商投資行為。如果境外投資主體是境內(nèi)居民，且其返程投資行為實(shí)質(zhì)上構(gòu)成外商投資，則需按外商投資企業(yè)設(shè)立程序進(jìn)行審批；否則，僅需履行ODI備案手續(xù)。

接下來，從流程角度分析返程投資的監(jiān)管流程。一般來說，返程投資涉及兩個(gè)階段：一是境內(nèi)投資者向境外投資（ODI）；二是境外投資完成后，資金回流至境內(nèi)進(jìn)行投資（即返程投資）。這兩個(gè)階段分別對(duì)應(yīng)不同的監(jiān)管流程。

第一階段：ODI備案或?qū)徟?/p>

境內(nèi)投資者向境外投資時(shí)，需向國(guó)家外匯管理局辦理ODI備案或?qū)徟?。根?jù)《關(guān)于進(jìn)一步簡(jiǎn)化和改進(jìn)外商投資管理的通知》，自2015年起，ODI備案實(shí)行“備案為主、審批為輔”的制度。大多數(shù)情況下，只需在國(guó)家外匯管理局的“資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)”中提交備案材料，即可完成備案。但若涉及敏感行業(yè)、金額較大或存在其他風(fēng)險(xiǎn)因素，可能仍需進(jìn)行審批。

第二階段：返程投資的監(jiān)管

當(dāng)境外投資完成后，資金回流至境內(nèi)并用于投資時(shí)，若該投資行為構(gòu)成外商投資，則需按照外商投資相關(guān)法規(guī)進(jìn)行審批或備案。例如，若境外投資主體通過設(shè)立境外公司，并以該公司名義在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)，則需按照《外商投資法》等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行審批或備案。

返程投資還可能涉及跨境資金流動(dòng)的監(jiān)管，如外匯登記、資金匯兌、稅務(wù)申報(bào)等。企業(yè)需確保資金流動(dòng)的合規(guī)性，避免因違反外匯管理規(guī)定而受到處罰。

值得注意的是，近年來中國(guó)政府對(duì)返程投資的監(jiān)管日趨嚴(yán)格，特別是在防范“熱錢”流入、防止資本無(wú)序流動(dòng)等方面加強(qiáng)了監(jiān)管力度。企業(yè)在進(jìn)行返程投資時(shí)，應(yīng)充分了解相關(guān)政策法規(guī)，提前做好合規(guī)準(zhǔn)備，避免因信息不對(duì)稱或操作不當(dāng)而導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。

綜上所述，返程投資是否需要審批，主要取決于其是否構(gòu)成外商投資行為。若構(gòu)成，則需按照外商投資相關(guān)法規(guī)進(jìn)行審批或備案；若不構(gòu)成，則只需履行ODI備案手續(xù)。企業(yè)在進(jìn)行返程投資時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格按照監(jiān)管要求，確保資金流動(dòng)的合規(guī)性，規(guī)避潛在的法律和政策風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，隨著監(jiān)管政策的不斷完善，企業(yè)也應(yīng)持續(xù)關(guān)注政策動(dòng)態(tài)，及時(shí)調(diào)整投資策略，以適應(yīng)新的監(jiān)管環(huán)境。